GOVERNANCE SAM EDITORIALE S.R.L. - ALTAITALIA TV
ASSEMBLEA DEI SOCI
L'Assemblea è l'organo deliberativo collegiale della Società per Azioni (S.p.A.) e delle altre società la cui disciplina è modellata su quella delle Società per Azioni (Società a responsabilità limitata – S.r.l.).
E’ formata dai Soci (o da loro rappresentanti).
Un tempo era definita organo sovrano della società, enfatizzandone il potere nei confronti degli altri organi sociali.
I poteri assembleari sono determinati dalla legge e dallo statuto, come quelli di ogni altro organo sociale.
Le competenze assembleari sono divise tra quelle spettanti all'Assemblea Ordinaria e quelle tipiche dell'Assemblea Straordinaria.
La differenza non deve trarre in inganno in quanto l'Assemblea dei Soci è sempre la stessa(non si tratta, in altre parole, di due diverse assemblee); solo differiscono le regole a seconda della modalità, ordinaria o straordinaria, in cui è convocata.
Tutte le deliberazioni dell'Assemblea relative alla gestione non consentite dall'atto costitutivo sono inefficaci e gli Amministratori non sono tenuti ad eseguirle.
L'Assemblea di una S.p.A./S.r.l. viene convocata, in genere, dagli Amministratori o dal Consiglio di Gestione (per le società con modello di gestione dualistico), tramite un avviso che deve contenere le modalità di svolgimento e l'ordine del giorno (art. 2.366 c.c.).
Nelle società quotate il potere di convocazione spetta anche ai Sindaci.
In via generale, la convocazione dell'Assemblea è frutto di una libera scelta degli organi sociali. Non mancano, però, casi in cui la legge stessa rende obbligatorio tale atto.
L'avviso di convocazione deve anche contenere l'ordine del giorno dell'Assemblea così che i Soci che vi partecipano possano prepararsi sugli argomenti della deliberazione.
UFFICIO DI PRESIDENZA
Presidente: Luigi ALBERTINAZZI
Il Presidente dell'Assemblea dei Soci (Ufficio di Presidenza) può essere designato per statuto oppure può essere eletto dai Soci in Assemblea. Il suo ruolo è quello di moderare l'Assemblea e di controllare la regolarità dei lavori assembleari.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (C.d.A.)
Il Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) è l'organo collegiale al quale è affidata la gestione delle Società per Azioni (S.p.A.) e delle altre società la cui disciplina è modellata su quella delle Società per Azioni (Società a responsabilità limitata – S.r.l.).
Nella letteratura sulla governance aziendale il Consiglio di Amministrazione è denominato anche board, dal nome che assume negli ordinamenti anglosassoni (Board of Directors).
I membri del Consiglio di Amministrazione sono detti Amministratori (Directors nei paesi anglosassoni); nella maggior parte degli ordinamenti (un'eccezione è la Francia) non devono essere necessariamente Soci e in certi ordinamenti (ad es. Francia, Paesi Bassi, Inghilterra e Stati Uniti) possono essere anche persone giuridiche.
Alcuni ordinamenti (es. Italia, Spagna e Paesi Bassi) consentono la nomina di un solo Amministratore (detto Amministratore Unico) il quale agisce, quindi, come organo monocratico.
Gli Amministratori sono di solito eletti dall'Assemblea dei Soci.
Alcuni ordinamenti, però, consentono al Consiglio di Amministrazione di cooptare i suoi membri per coprire posti vacanti o, addirittura, in aggiunta a quelli eletti dall'Assemblea. L'Assemblea dei Soci ha anche il potere di revocare gli Amministratori; nella maggioranza degli ordinamenti la revoca è libera, mentre in alcuni è richiesta una giusta causa (in Italia, ai sensi dell'art. 2.383, comma 3, del codice civile, la revoca può avvenire in qualunque momento, salvo il diritto dell'Amministratore al risarcimento dei danni in caso di revoca senza giusta causa).
Vi sono anche ordinamenti che consentono al Consiglio di Amministrazione di destituire i suoi membri (anche in questo caso la destituzione può essere libera o richiedere una giusta causa).
Le legislazioni attuali attribuiscono al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri di gestione, limitando la competenza dell'Assemblea dei Soci a determinati atti (nomina e revoca degli Amministratori, approvazione dei bilanci, modifiche allo Statuto ecc.).
In pratica, però, il Consiglio di Amministrazione non può, per la sua natura collegiale, assicurare la direzione quotidiana dell'azienda; questa è pertanto demandata al management, mentre il C.d.A. nomina e licenzia i manager, ne controlla l'operato, ne stabilisce la remunerazione e si occupa delle scelte strategiche e delle decisioni non delegabili.
D'altra parte i manager più importanti sono membri del Consiglio di Amministrazione; ciò vale, in particolare, per i Senior Manager: Presidente, Amministratore Delegato, Chief Executive Officer, Direttore Generale ecc..
Si distinguono, a tale proposito, gli Amministratori esecutivi (Executive Directors), che sono anche manager della società, dagli Amministratori non esecutivi (Non-executive Directors), che invece non lo sono.
La presenza di Amministratori non esecutivi è necessaria per assicurare un efficace controllo sul management visto che, da questo punto di vista, gli Amministratori esecutivi si possono trovare in conflitto d'interesse.
L'efficacia del controllo è in particolare assicurata dalla presenza, tra gli Amministratori non esecutivi, di Amministratori indipendenti (Indipendent Directors), che soddisfano determinati requisiti personali tali da garantire che essi operino nell'esclusivo interesse della società, non del management o di singoli azionisti.
Per lo stesso motivo è considerata best practice la separazione tra il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione (Chairman), che dovrebbe essere affidato ad un Amministratore non esecutivo, e quello di vertice del management (Presidente, Amministratore Delegato, Chief Executive Officer, Direttore Generale ecc.), nonostante la diffusa pratica di unire i due ruoli nella stessa persona.
UFFICIO DI PRESIDENZA
Presidente: Dott. Avv. Dario ALBERTINAZZI
Nelle Società per Azioni (S.p.A.) e nelle aziende organizzate in modo analogo (Società a responsabilità limitata – S.r.l.) il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il membro del Consiglio di Amministrazione che lo presiede, con il compito convocare le sedute, dirigerne lo svolgimento e proclamare il risultato delle votazioni.
Può essere eletto dallo stesso C.d.A. o dall'Assemblea dei Soci.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, specie nelle società più piccole, può essere anche Amministratore Delegato, sebbene sia considerata best practice la separazione tra le due cariche e l'affidamento della Presidenza ad un Amministratore non esecutivo, ossia non investito di responsabilità manageriali.
Nelle società statunitensi il Presidente (Chairman) del Consiglio di Amministrazione può essere diverso dal presidente (President) della società; quest'ultima carica può essere attribuita al Chief Executive Officer (C.E.O.) oppure, specie nelle società più grandi, ad un manager direttamente subordinato al C.E.O., il Chief Operating Officer (C.O.O.), figura assimilabile al Direttore Generale delle società italiane.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere affiancato da uno o più Vicepresidenti. Può essere inoltre supportato dal Segretario della società che, oltre a curare la documentazione dell'attività del Consiglio, ha il compito di assicurare il rispetto delle leggi da parte della società e tenere informati i membri del Consiglio sulle loro responsabilità; in certi ordinamenti (anglosassoni, ad esempio, dove è detto Company Secretary o, negli Stati Uniti, Corporate Secretary) questa figura è obbligatoria.
Nell'ordinamento italiano la figura del Presidente del Consiglio di amministrazione delle Società per Azioni (S.p.A.) è disciplinata dall'art. 2.381 c.c. che al comma 1 recita: "Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri".
COLLEGIO SINDACALE
Nell'ordinamento italiano il Collegio Sindacale è un organo di controllo della gestione presente nelle società di capitali e cooperative.
Un organo analogo è presente anche in alcuni enti pubblici, talvolta con lo stesso nome (come nelle Aziende Sanitarie Locali), altre volte denominato Collegio dei Revisori dei Conti (come nei Comuni e nelle Province).
Nelle Società a responsabilità limitata (S.r.l.), è obbligatorio solo se il capitale sociale non è inferiore al minimo previsto per la Società per Azioni (120.000,00 Euro) o se la società non può redigere il bilancio in forma abbreviata perché supera i limiti previsti dall'art. 2.435-bis c. c.
Negli altri casi per le S.r.l., il Collegio Sindacale è facoltativo e può essere previsto nello statuto.
Dopo la riforma del diritto societario entrata in vigore nel 2004, in realtà, qualunque società di capitali potrebbe adottare uno dei sistemi di controllo alternativi previsti dagli artt. 2.409 octies-2409 noviesdecies c.c. che non prevedono il Collegio Sindacale, sistema dualistico e monistico, ma attualmente tali sistemi hanno scarsissima diffusione tra le società italiane.
Il Collegio Sindacale si compone di 3 o 5 membri effettivi più 2 supplenti (art. 2.397 c.c.) tutti eletti dall'Assemblea dei Soci in sede ordinaria.
Possono essere revocati solo per giusta causa e previa approvazione con decreto del Tribunale (art. 2.400 c.c.).
n caso di revoca o di dimissioni di un membro effettivo subentra in ordine di anzianità un supplente, mentre l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi Sindaci fino al ripristino del numero stabilito.
I nuovi Sindaci comunque durano in carica solo fino all'esaurimento del mandato dei Sindaci che sono chiamati a sostituire.
Essi restano in carica per un triennio e non possono essere revocati se non per giusta causa.
Particolari norme sono previste a tutela dell'indipendenza dei Sindaci stessi da coloro che sono soggetti al loro controllo.
L'art. 2.399 c.c. elenca una serie di cause di incompatibilità con l'Ufficio di Sindaco tra le quali rapporti di parentela e affinità con gli Amministratori della società e delle società controllanti e controllate nonché rapporti di affari e di lavoro con le stesse società.
Tali situazioni, quando vengono a determinarsi dopo la nomina, determinano l'automatica decadenza dall'incarico.
Lo statuto può prevedere ulteriori restrizioni.
UFFICIO DI PRESIDENZA
Presidente: Dott. Alberto Angelo VITALONE